PEMEGANG SAHAM MENGGUGAT, MUNGKINKAH ITU?
Oleh AGUS RIYANTO (Juni 2019)
Di dalam hal terjadinya kerugian, Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) telah memfasilitasi pemegang saham untuk menggugat. Terdapat dua kategorisasi gugatan yaitu yang ditujukan khusus kepada Perseroan (Gugatan Perseroan) sebagai badan hukum (Pasal 61 UUPT) dan yang ditujukan kepada Direksi dan Komisaris (Gugatan Derivatif) karena jabatannya (Pasal 97 ayat 6 dan Pasal 114 ayat 6 UUPT). Yang berbeda di antara kedua gugatan itu adalah ketentuan tentang presentase jumlahnya pemegang yang berhak menggugat. Kedua gugatan ini sama-sama diajukan ke Pengadilan Negeri (PN) dimana gugatan perseroan dapat diajukan setiap pemegang saham yang sah, dan sementara itu gugatan derivatif hanyadapatdilakukan dengan syarat 1/10 (satu persepuluh) yang dapat mengajukannya. Berdasarkan kedua hak di atas maka pemegang saham dapat menuntut pertanggung-jawaban perseroan karena keputusan RUPS, Direksi dan/atau Komisaris yang terdapat kesalahan atau kelalalainnya dan pemegang saham juga berhak menuntut Direksi atau Komisaris apabila terdapat kesalahan atau kelalalain telah menimbulkannya kerugianPerseroan. Namun, apakah dengan kedua ketentuan ini dapat memperjuangkan hak-haknya di Pengadilan Negeri? Mungkinkah itu?
Dalam tataran normatif jelas bahwa pemegang saham telah dilindungi dengan diberikan haknya untuk menggugat, namun apabila substansi yang telah diaturnya dalam UUPT itu dikaji lebih dalam. Pasal 61 UUPT, sesungguhnya, adalah ketentuan penting di dalam memperjuangkan dan menegakkan hak-hak pemegang saham minoritas, namun terhadap pasal ini terdapat ketidakjelasannyatentang arti “dirugikan”, “tidak adil” dan “tanpa alasan wajar”. Sekilas sepertinya tidak terdapat hal-hal dipermasalahkan, tetapi apabila dipahami substansinya dapat dipertanyakan. Ketidakjelasan hal ini berimplikasi kepada sulitnya pemegang saham minoritas dalam mencari dasar pembenaran gugatanya. Seperti kriteria apakah yang termasuk kategori dirugikan itu ? Berapa nilai kerugian yang masuk dan dapat dijadikan dasar gugatan pemegang saham minoritas terhadap perseroan. Hal yang sama juga untuk arti tidak adil dan tanpa alasan wajar maskudnya bagaimana. Kata keduanya mengandung makna subyektif, sehingga mengkualifikasikannya tidak mudah. Hal ini, dikarenakan persoalan tidak adil dan tanpa alasan wajar itu bergantung kepada siapa yang menilainya. Penilaian pemegang saham minoritas dengan perseroan, Direksi dan Komisaris menjadi akanlah berbeda terhadap arti tidak adil dan tanpa alasan wajar tersebut. Ketidaksamaan mengartikan dan ketiadaan kriteria menjadikan sulit pemegang saham minoritas membuat alasan gugatannya, sehingga tidak mudah memperjuangkan di PN nantinya.
Hal yang sama juga dengan Pasal 97 ayat 6 dan Pasal 114 ayat 6 UUPT yang menghadapi ketidakjelasannya artinya, khususnya apakah yang dimaksudkan dengan “kesalahan atau kelalalain” telah menimbulkan “kerugian”. Patut dipertanyakan apa yang dimaksudkan dengan kesalahan atau kelalaian itu ? Dalam batasan dan kriteria bagaimanakah Direksi atau Komisaris termasuk telah menimbulkan kerugian terhadap perseroan. Kejelasan ini menjadi penting, karena ketiadaannya membuahkan kekaburan atau kesulitan di dalam usaha pemegang saham menggugatnya. Termasuk juga berapakah nilai kerugian tersebut jumlahnya berapa. Di dalam jumlah terbatas atau tidak terbatas berapakah kelalaian atau kerugiannya yang dapat menjadi rujukannya dalam penanganan kasus ini di PN. Urgensi masalah menjadi mendesak diperjelaskan karena gugatan ini termasuk ranahnya Hukum Perdata dimana nilai kerugian itu menjadi harus terukur berapanya. Sulitlah bila gugatan pemegang saham minoritas kepada tergugat tidak tahu berapa nilai atau jumlah kerugian yang diakibatkan keputusan Direksi atau Komisaris itu yang menjadi penyebabnya. Patut juga dipertanyakan siapakah yang harus menilai kerugian tersebut yaitu apakah penilai independen yang ditujuk perseroan atau PN yang menentukannya. Dengan demikian inti permasalahan keseluruhannya disebabkan ketidakjelasan Pasal 97 ayat 6 dan Pasal 114 ayat 6 UUPT bermulanya. Sesungguhnya, masalah ini adalah merupakan substansi utama untuk menggugat Direksi atau Komisaris, karena yang diaturnya terlalu umum dan tidak jelas arahnya bagaimana kehendak pembentuk UUPT itu sendiri.
Berangkat dari realitas kelemahan substansi ketidakjelasan Pasal 61 UUPT dan Pasal 97 ayat 6 dan Pasal 114 ayat 6 UUPT tergambarlah tidak mudahnyapemegang saham memperjuangkan hak-haknya di PN. Yang jelas, secara normatif pemegang saham dapat menggugat perseroan dan Direksi dan Komisaris terhadap kerugian yang ditimbulkannya dan berakibat adanya kerugian perseroan, tetapi mungkinkah pemegang saham dapat memperoleh keputusan PN sebagaimana yang dicitatakan-citakan dalam gugatannya itu menjadi tanya besar. Hal ini, karena pembuktian pemegang saham untuk melakukannya di PN membutuhkan usaha-usaha yang luar biasa dengan mana keterbatasan pemegang saham atas dana dan pengetahuan juga tidak selalu memadai. Dengan kata lainlah, jalan terjal masih di depan mata untuk pemegang saham (khususnya yang minoritas) di dalam gugatannya. Kemungkinanlah selalu ada, tetapi untuk meraihnya dan memenangkannya gugatan itu di PN tetap menghadapi kabut yang tidak mudah memperjuangkannya. Yang kesemuanya bermula dari ketidakjelasan tentang hak-hak menggugat yang telah diatur di dalam UUPT hulu permasalahannya. Sudah waktunya masalah ketidakjelasan masalah ini dielaborasi lebih jelas dengan mengaturnya lebih rinci dan detail demi kepastian dan kejelasan hukum untuk lebih dapat melindungi pemegang saham. Melindungi pemegang saham tidaklah cukup hanya dipermukaan, tetapi di dalam dan dibalik itu seharusnya juga dikedepankan sebagai kesungguhan dan keseriusan untuk melindungi pemegang saham di tengah rentannya kedudukannya. (***)
