TATA LANGKAH RUPS PERUSAHAAN TERTUTUP
Oleh AGUS RIYANTO (Juli 2018)
Bangunan Perseroan Terbatas ditopang tiga pilar utama yaitu Direksiyang menjalankan operasional, Komisarisyang bertugas mengawasi Direksi dan RUPS(Rapat Umum Pemegeng Saham) yang berhak menentukan kemana menjalankan usahanya. Di antara ketiganya, RUPS adalah organ perseroan yang memiliki kedudukan penting dan menentukan di dalam memajukan usaha sesuai dengan maksud dan tujuan sebagaimana diatur Anggaran Dasarnya. Hal itu, karena RUPS memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan, serta memiliki segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi. Kuatnya RUPS itu tergambar dalam operasionalisasinya perseroan yang menyangkut kebijakan dalam hubungannya dengan harta kekayaannya, maka Direksi harusmendapatkan persetujuan RUPS. Artinya, RUPS dapat menyetujui atau menolak kebijakan Direksi tersebut dan pelanggaran terhadapnya masuk kategorisasi ultra vires (melampaui batas kewenangannya), sehingga Direksi dapat dimintakan pertanggungjawabannya. Dengan kata lain, RUPS menjadi kata penentu akhir dapat atau tidak kebijakan Direksi tersebut dijalankan lebih jauh. Konstelasi demikian, maka jelas bahwa pemegang saham memiliki kekuatan besar di dalam rencana, kebijakan dan strategi pengembangan perseroan, melalui RUPS-nya, dibandingkan dengan Direksi atau Komisaris. Untuk itu, maka mengetahui bagaimana kekuatan itu dapat diwujudkan dalam RUPS menjadi kebutuhan yang sebaiknya diketahui juga pemegang saham, terutama memahami tata langkah atau prosedur tahapan RUPS.
RUPSPerusahan Tertutup, dengan jumlah pemegang sahamnya yang tidak terlalu banyak (minimal lebih dari dua), maka kompeksitas permasalahannya tidak serumit dibandingkan dengan Perusahaan Terbuka penyelenggarannya. RUPS Perusahan Tertutup diatur di dalam pasal 75 – 91 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). RUPS harus diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya dan harus terletak di wilayah negara RI. RUPS, baik itu PT Tertutup dan PT Terbuka, terdiri dari dua yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa. RUPS Tahunan adalah RUPS wajibuntuk diadakan setiap tahun sekurang-kurangnya satu kali setelah tutup tahun buku perseroan. Dalam hal ini para pengurus wajib menyampaikan laporan mengeni pelaksanaan dari setiap hak, pemenuhan dari setiap kewajiban serta status kedudukan dari harta kekayaan perseroan secara berkala. Hal ini penting karena dengan laporan dalam RUPS akan digunakan untuk mengevaluasi apakah perusahaan telah berjalan dengan benar atau tidak. Agenda RUPS Tahunan di antaranya adalah meliputi : (a) laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut; (b) laporan mengenai kegiatan Perseroan; (c) laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan; (d) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; (e) laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau; (f) nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; (g) gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang lampau. RUPS Luar Biasa adalah RUPS yang dapat diadakan setiap waktu, dan digantungkan berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan. UUPT membuka kemungkinan diadakannya RUPS Luar Biasa, baik hal itu atas inisiatif Direksi maupun atas permintaan pemegang saham (mewakili satu per sepuluh) atau Dewan Komisaris. Agenda RUPS Luar Luar Biasa dapat bermacam-macam alasannya dan tergantung kepada urgensi kepentingan perseroan pada saat itu. Misalnya, perseroan bermaksud mengajukan kredit dari bank. Untuk itu, sesuai dengan 12 Anggaran Dasarnya, maka membutuhkan persetujuan dari para pemegang saham atau guna memenuhi ketentuan yang diatur dalam Pasal 102 ayat (1) dan (2) UUPT untuk menjaminkan asset-asset Perseroan yang nilainya merupakan sebagian besar dari asset perseroan dalam satu tahun buku, maka untuk itu harus memperoleh persetujuan RUPS. RUPS Luar Biasa ini dilaksanakan di dalam hal Perseroan mengubah komposisi dari susunan Direksi dan Komisarisnya, mengubah nama, tempat kedudukan, jangka waktu berdirinya Perseroan, dan lain-lain.
Di dalam praktek RUPS Perseroan Tertutup dapat dilakukan dengan 3 cara : Pertama, para pemegang saham (dua atau lebih) bertemu langsung (tatap muka) di dalam rangka RUPS dan mengadakan rapat untuk memutuskan agenda rapat yang telah disetujui bersama. Yang berhak melakukan pemanggilan dalam RUPS adalah Direksi. Pemanggilan RUPS dilakukan di dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sebelum RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggalnya RUPS. Pemanggilan tersebut dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan surat di surat kabar. Jangka waktu empat belas hari ini adalah jangka waktu minimal untuk memanggil RUPS. Dalam pemanggilannya RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa materi RUPS tersedia di perseroan semenjak pemanggilan sampai tanggal RUPS dilakukan dan bahan RUPS tersebut cuma-cuma apabila diminta oleh pemegang saham. Setelah tahapan prosedural ini dilalui, maka dilaksanakanlah RUPS bentuk pertama ini di antara para pemegang saham dengan “tidak” dihadapan Notaris. Artinya, yang menjadi ciri utama RUPS ini adalah bahwa RUPS dapatlah dilangsungkan dengan tidak harus di depan Notaris. Jadi, penyelenggara dan pelaksanaannya dilakukan oleh internal sendiri. Notaris baru diperlukan setelah RUPS itu selesai. Hasil dari RUPS inilah yang kemudian dituangakan di dalam notulen rapat dan dibuatkan PKR (Pernyataan Keputusan Rapat) oleh Notaris. RUPS demikian ini mengandung arti bahwa yang membuat dan mendraft Notulen RUPS adalah pemegang saham atau internal Perusahaan Tertutup itu sendiri. Notaris di dalam hal ini hanya bertugas untuk menuangkan hasil RUPS itu ke bentuk formalitas akta dan kemudian mengurusnya untuk keperluan pendanfataran kepada Kementrian Hukum dan HAM RI. Namun dapat saja Notaris memberikan masukan kepada hasil RUPS tsb dengan memperhatikan UUPT dan Anggaran Dasarnya perseroan.
Kedua, dalam bentuk yang kedua ini berbeda dengan RUPS yang pertama. Di dalam RUPS ini Notaris memiliki peran sentral dan menentukan, sehingga tanpa kehadiran Notaris, maka RUPS tersebut tidak dapat dilaksanakan. RUPS bentuk ini dapat dilangsungkan di kantor Notaris atau di kantornya Perseroan dengan memperhatikan tempat kedudukan hukumnya dan ruang lingkup kerja wilayah Notarisnya. Pada bentuk ini, pada umumnya, draft dari RUPS dibantu oleh Notaris dengan memperhatikan agenda RUPS dan ketentuan aturan yang ada di UUPT dan AD perseroan. Yang dimaksud adalah Notaris dapat juga memberikan masukan dan saran-sarannya kepada perseroan dalam rencana RUPS tersebut. Namun di dalam RUPS prosedurnya tetap mengikuti ketentuan dalam UUPT tentang jangka waktu sebagaimana dijelaskan di tahapan RUPS yang kedua di atas. Artinya, korum dan perhitungannya tetaplah mengikuti sama dengan RUPS pertama. Dalam RUPS ini seluruh pemegang saham (dua atau lebih) atau kuasanya bertemu langsung dan mengadakan rapat ini untuk memutuskan agenda-agenda rapat yang telah disetujui di hadapan Notaris dan kemudian dibuatkannya PKR (Pernyataan Keputusan Rapat) oleh Notaris. Dalam RUPS pertama dan kedua ini adalah soal keterlibatan Notaris dimana yang pertama tidak menggunakan jasa Notaris dan kedua keterlibatan Notaris jelas ada. Meskipun RUPS pertama dan kedua tetap akan membutuhkan Notaris untuk mendaftarkan hasil RUPS-nya tersebut ke Kementarian Hukum & HAM sebagai bagian dari kelengkapan proses final administrasi RUPS. Hanya saja dalam RUPS yang kedua ini prosesnya dapat langsung dalam arti setelah RUPS dan akta dibuat, maka Notaris akan memprosesnya untuk mendapatkan persetujuan atau pengesahan dari Kementrian Hukum dan HAM RI.
Ketiga, dalam RUPS ini para pemegang saham (dua atau lebih) tidak harus bertemu langsung dalam artian tatap muka langsung, sebagaimana RUPS pertama dan kedua, tetapi RUPS ini tetaplah sah. Yang dilakukannya adalah dengan mengirimkan (dapat dikirim dan dibawa melalui petugas perseroan atau dengan kurir pos) Notulen Rapat kepada seluruh pemegang saham untuk mendapatkan persetujuannya agenda rapat yang telah disetujuinya, tetapi tidaklah harus bertemu langsung, namun melalui RUPS dengan “Circular Resolution Shareholder”, maka agenda yang telah diketahui dan disetujui bersamanya harus ditandatangani masing-masing pemegang saham seluruhnya. Artinya, tidak bolehada pemegang saham yang menolaknya, sehingga persetujuan RUPS ini harus disetujui bersama seluruh pemegang saham. Dikeluarkanya ketentuan ini adalah karena berbeda hal dengan RUPS bentuk yang pertama dan kedua, maka perdebatan dan ketidaksetujuan dalam agenda RUPS dapat dilakukan dengannya melalui tatap mukanya di antara masing-masing pemegang saham. Berbeda halnya dengan RUPS ketiga ini di antara pemegang saham tidak dapat bertemu langsung, maka jalan keluar dalam hal korum dan voting pengambilan suaranya harus dengan persetujuan seluruh pemegang saham. RUPS Circular Resolution dapat dikatakan sah apabila setelah masing-masing pemegang saham telah menandatanganinya dan penandatangan yang terakhir yang menandatanginya akan menjadi tanggal dinyatakan sahnya RUPS Circular Resolution. Misalnya, jika pemegang saham terdiri dari pemegang saham terdiri dari A, B dan C, maka di antara ketiganya dan yang terakhir kalinya menandatangani akan menjadi tanggal dinyatakan sahnya sebuah RUPS dalam bentuk Circular Resolution Shareholder. Hanya saja tetap saja untuk dapat dinyatakan sah oleh UUPT, maka RUPS bentuk yang ketiga tetaplah harus dibuatkan PKR (Pernyataan Keputusan Rapat) oleh Notaris. Setelah PKR selesai dikerjakan Notaris, maka tetap saja harus diproses untuk mendapat persetujuan atau pengesahan dari Kementrian Hukum dan HAM RI.
Dengan memperhatikan ketiga bentuk cara atau tata langkah RUPS tersebut, maka yang membedakan di antara ketiganya adalah soal bagaimana penyelenggara RUPS itu akan dilangsungkan. Namun ketiga bentuk itu dapat dikatakan sah dan legal apabila mengikuti ketentuan yang terdapat di dalam UUPT dan AD sebagai pedoman dasar penyelenggarannya. Artinya, ketiga tata langkah RUPS tidak ada masalah yang dipersoalkan karena kesemuanya telah diakomodasi oleh UUPT. Yang memiliki kesamaan adalah peranan dan kedudukan Notaris tetap dibutuhkan pada waktu finalisasi pasca diselenggarakan RUPS tersebut. Untuk bentuk pertama dan ketiga RUPS tersebut Notaris diperlukan bantuannya untuk dapat menyelesaikan tahap akhirnya dari RUPS ke Kementrian Hukum dan HAM RI, sementara untuk RUPS yang kedua, maka dengan sendirinya Notaris akan berperan aktif dari awal hingga akhir RUPS tersebut akan diproses ke Kementrian Hukum dan HAM RI menjadi tanggung-jawabnya Notaris. Untuk itulah, maka dalam proses pemilihan bentuk yang manakah RUPS tata langkah akan dilaksanakan tergantung kepada kebutuhan dan kemampuan finansial dari para pemegang saham. Hal ini menjadi penting dan sebaiknya diketahui pemegang saham sebagai bahan pertimbangan dalam memilih, menentukan dan memutuskan yang mana di antara ketiga tata langkah RUPS yang ada dan dipergunakan oleh para penegang saham dalam mewujudkan kebijakan dan cita-citanya perseroan sebagaimana diamanatkan di dalam AD yang menjadi persetujuannya para pemegang saham pada waktu mendirikan Perusahaan Tertutup.(***)
BACA KELANJUTAN TULISAN DI ATAS DENGAN MENGUNJUNGI TAUTAN BERIKUT:
http://business-law.binus.ac.id/2018/07/26/tata-langkah-rups-perusahaan-terbuka/
