TERBATAS DAN TIDAK TERBATASNYA TANGGUNG-JAWAB PEMEGANG SAHAM

Oleh : AGUS RIYANTO (Februari 2018)

Dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) karakteristik pemegang saham diatur pada Pasal 3 ayat (1) UUPT. Ketentuan tentang karakteristik pemegang saham mengatur bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki. Penjelasan Pasal 3 ayat (1) UUPT menjelaskan bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak mencakup harta kekayaan pribadinya. Pengaturan tersebut menunjukkan bahwa pemegang saham tidak dapat dimintakan pertanggung-jawabkan, kecuali sebatas modal yang telah ditanamkan ke dalam perseroan. Hal ini juga membatasi bahwa pertanggungjawaban tidak mencakup harta kekayaan pribadi pemegang saham. Berangkat dari pengaturan tersebut memunculkan pertanyan: dapatkah tanggung jawab terbatas pada pemegang saham berubah menjadi tidak terbatas?. Tidak terbatas di sini artinya pemegang bertanggung-jawab melebihi modal yang ditanamkan ke dalam perseroan.

Pasal 3 ayat (2) UUPT mengatur bahwa tanggung jawab terbatas pemegang saham menjadi tidak berlaku atau sama dengan menjadi tidak terbatas jika terjadi keadaan beberapa tindakan.

1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi. Menurut penjelasan Pasal 14 ayat (2) UUPT, perbuatan hukum perseroan pada kondisi di atas menjadi tanggung-jawab pendiri yang melakukan perbuataan tersebut secara pribadi (pemegang saham) dan perseroan tidak bertanggung-jawab terhadap perbuatan hukum yang dilakukannya oleh pendiri. Perseroan baru dapat dimintakannya tanggung-jawab setelah memperoleh status badan hukum (lihat: Pasal 14 ayat 3 UUPT). Dengan demikian, maka tanggung-jawab pemegang saham tidak mutlak terbebaskan dari tanggung-jawabnya.
2. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi. Kondisi ini dapat terjadi, karena pemegang saham dapat mengatur dan mengontrol perseroan. Dengan kekuasaan yang dimiliki pemegang saham maka menjadikan perseroan sebagai alat untuk mendapatkan keuntungan pribadi dengan prosedur yang tidak wajar dan berakibat terjadinya kerugian perseroan, maka menghapuskan dari tanggung-jawab pemegang saham menjadi tidak terbatas adalah pilihan tepat dan rasional.
3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan. Dihapuskannya tanggung-jawab terbatas bagi pemegang saham yang ketiga ini dilatarbelakangi oleh adanya persenkongkolan pemegang saham untuk melakukan perbuatan yang melawan hukum dengan bekerjasama dengan pihak ketiga dan menimbulkan kerugian material perseroan. Kerugian ini terjadi, karena adanya niat tidak baik pemegang saham, dengan perantaraan perseroan, maka harus bertanggung-jawab sebagai konsekuensi kesalahannya. Di dalam praktik tidak terlalu rumit untuk menerapkannya dengan syarat bahwa fakta-fakta telah menunjukkan keterlibatan pemegang saham dalam perbuatan yang melawan hukum yang dilakukan perseroan. Dengan dasar bukti tersebut di atas, maka tanggung-jawabnya pemegang saham menjadilah tidak terbatas.
4. Pemegang saham yang bersangkutan baik, langsung maupun tidak langsung, secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan. Perbuatan pemegang saham yang keempat ini termasuk kategori menguras atau mencuri harta kekayaannya perseroan. Akibat hukum perbuatan pemegang saham ini, maka jelas tanggung-jawab terbatas pemegang saham menjadikan hapus dengan sendirinya. Untuk itu, dimungkinkan menuntut ganti rugi hingga harta kekayaan pribadi pemegang saham sebagai bukti pertanggung-jawabannya. Sebab, di dalam hal ini telah terjadi penyalahgunaan terhadap harta kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk dapat melunasi utangnya perseroan dan untuk itu pemegang saham harus mau bertanggung-jawab untuk itu. Tidak dapat pemegang saham berlindung dibalik sebatas modal yang telah ditanamkannya kepada perseroan.

Dengan berpegang kepada beberapa hall tersebut di atas, maka tidak selamanya pemegang saham dapat bertahan dengan prinsip bertanggung-jawab sebatas modalnya saja, tetapi dapat saja berubah menjadi tidak terbatas. Tanggung jawab pemegang saham sebesar setoran terhadap seluruh saham yang dimilikinya kemungkinan menjadi hapus apabila memenuhi salah satu ketentuan Pasal 3 ayat (2) UUPT dan perbutannya itu hanya dan untuk kepentingan pribadi pemegang saham dan tidak untuk kepentingan perseroan secara keseluruhan. Kejelasan ini penting untuk menghindari kesalahan menterjemahkan arti tanggung jawabnya pemegang saham terbatas (limited liability) tersebut di dalam prakteknya. Semoga tidak terjadi setelah itu. (***)