DILUSI SAHAM DAN AKIBAT KEPEMILIKAN SAHAMNYA

Oleh AGUS RIYANTO (Januari 2018)

Salah satu faktor yang dapat menentukan maju mundurnya perusahaan adalah permodalan. Dengan kekuatan modal, perusahaan dapat melakukan ekspansi usaha dan memperluas pangsa pasar, serta kuat menghadapi ketat persaingannya di antara pelaku usaha. Untuk maksud itu, memperkuat struktur permodalan adalah pilihan yang harus dilakukan, dengan penambahan modal. Namun, dalam penambahan modal ini kemungkinan terjadi dilusi saham. Dilusi di sini adalah berkurangnya jumlah saham yang dimiliki pemegang saham. Jumlah menjadi berkurang, sebagai akibat penambahan modal, dengan mana terdapat pemegang saham yang menolak untuk menambahkan modalnya, sementara pemegang saham lainnya menyetujuinya dengan menyetorkan modal, sebagai penambahan modal, ke dalam struktur modal perusahaan dengan bertambah kepemilikan sahamnya.

Penambahan modal diatur di dalam Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Pasal 43 UUPT, menentukan bahwa pemegang saham yang  ada diwajibkan terlebih dahulu diberikan hak membeli saham baru setara dengan kepemilikan saham untuk klasifikasi saham yang sama, sebelum saham baru itu ditawarkan kepada pihak ketiga. Apabila pemegang saham yang ada menolak ikut serta, maka dapat membuka kesempatan pemegang saham baru ditawarkan dengan memasukan modalnya ke dalam perseroan. Untuk maksud itu, maka penambahan modal dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Khusus Perusahaan Terbuka, penambahan modal yang dikenal dengan istilah Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD), diatur  Peraturan Bapepam No. IX.D.1: Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (Peraturan Bapepam IX.D.1). Peraturan Bapepam IX.D.1 mengatur bahwa dalam hal Perusahaan Terbuka bermaksud untuk menambah modal sahamnya melalui HMETD atau melalui Penawaran Umum Waran atau Efek konversi, maka wajib mengadakan RUPS untuk mempertimbangkan menyetujui atau menolak atas rencana penawaran tersebut. Perusahaan tersebut wajib mengumumkan informasi penting terkait penawaran HMETD dan menyediakan Prospektus kepada pemegang saham, selambat-lambatnya 28 hari sebelum RUPS dilaksanakan. Informasi yang penting penawaran HMETD yang wajib diumumkan sebelum RUPS adalah dampak dilusi saham dari terjadinya penerbitan efek baru (Angka 14 huruf p Peraturan Bapepam IX.D.1). Dalam hal pemegang saham yang menjual Rightnya (HMETD-nya), maka dengan demikian tidak akan dapat memperoleh saham baru yang diterbitkan sebagai pelaksanaan (exercise) rights. Oleh karena itu, prosentase kepemilikannya atas seluruh saham-sahamnya menjadi berkurang. Berkurangnya prosentase kepemilikan atas saham dikatakan dilusi terhadap kepemilikan pemegang saham lama yang dimiliki sebelum HMETD.

Untuk dapat memperoleh kejelasan tentang dilusi saham, baik untuk Perusahaan Tertutup dan Perusahaan Terbuka, dapat digambarkan ilustrasi berikut ini :  Sebagai kawan dekat dan telah mengenal  Alfa dan Beta bermaksud mendirikan perusahaan dengan nama PT Alfa Beta Mitra dengan jumlah modal disetor sebesar Rp10 miliar yang terdiri dari saham biasa dengan nilai nominal Rp1.000 per saham. Dengan komposisi demikian, jumlah saham PT Alfa Beta Mitra adalah 10 juta lembar dimana Alfa menyetor Rp6 miliar, sehingga komposisi terhadap kepemilikannya adalah 6 juta lembar saham atau setara dengan kepemilikan 60%, sedangkan Beta menyetor sebesar Rp4 miliar, sehingga komposisi kepemilkannya Beta adalah 4 juta lembar atau setara dengan 40 persen PT Alfa Beta Mitra. Sejalan dengan berkembangnya usaha dan kebutuhan mendesak, maka PT Alfa Beta Mitra memandang perlu menambah atau meningkatkan modalnya dengan jalan menerbitkan saham baru dengan jumlah sebanyak 10 juta lembar sebagai bagian dari strategi usaha ke depan, dengan ketentuan bahwa setiap satu saham lama berhak membeli satu saham baru.  Dalam rangka penerbitan saham baru ini,  Alfa setuju dengan kembali menyetor modal sebesar Rp6 miliar, sehingga Alfa kepemilikannya menjadi 12 juta lembar saham atau sama dengan 60 persen dari total saham yang diterbitkan. Berbeda hal dengan Beta yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham baru di PT Alfa Beta Mitra (sebagai bagian penambahan), maka Beta kepemilikannya saham tetap hanya 4 juta lembar saham. Hal ini berarti tidak ada penambahan dalam kepemilikan sahamnya dan bahkan dapat dikatakan telah terjadi suatu penurunan  drastis kepemilikan saham sebanyak 50 persen, yaitu dari 40 persen menjadi hanya 20 persen. Hal ini dapat terjadai karena jumlah total saham PT Afa Beta Mitra, yang pada awal pendiriannya, adalah 10 juta lembar, setelah penambahan modal bertambah dua kali lipat menjadi 20 juta lembar, dimana dikarenakan Beta tidak ikut penambahan saham baru, maka PT Alfa Beta Mitra membuka kesempatan masuknya pemegang saham baru (dengan nama Citra) dengan hak  membeli 4 juta lembar saham, yang sesungguhnya adalah jatah pemegang saham Beta. Dengan kondisi demikian ini, maka setelah terjadinya penambahan saham baru, maka jumlah total kepemilikan saham PT Alfa Beta Mitra bertambah menjadi 20 juta lembar dengan komposisi kepemilikan sahamnya menjadi  tiga, yaitu Alfa bertambah 6 juta lembar saham (setara sebesar 60 %), Beta tetap kepemilikan saham berjumlah 4 juta lembar saham (setara sebesar 20 %) dan Citra sebagai pemegang saham baru, membeli saham yang tidak diambil oleh Beta, berjumlah 4 juta lembar saham (setara sebesar 20 %) dari total 20 juta lembar saham yang dimiliki PT Alfa Beta Mitra setelah penambahan modal baru.

Berangkat dari ilustrasi tersebut, maka jelas sudah bahwa terjadinya penurunan persentase kepemilikan saham adalah akibat terjadinya dilusi saham. Porsi kepemilikan pemegang saham menjadi menurun berangkat dari adanya penerbitan saham baru, dimana pemegang saham yang ada, tidak berkehendak menggunakan haknya membeli saham baru. Konsekuensinya lainnya, di dalam hal pemegang saham tidak menggunakan haknya, maka terbuka masuk dan bergabungnya pemegang saham baru dengan jalan membeli saham yang tidak diambil oleh pemegang saham yang tidak menggunakan haknya. Dengan realitas yang dilematis ini, maka  risiko dilusi saham hanya akan dapat dihindari apabila pihak pemegang saham menggunakan haknya dengan jalan membeli saham baru yang diterbitkan perseroan. Harus diakui bahwa pilihan ini menjadi serba tidak mudah, karena haruslah menyiadakan dana yang cukup untuk membeli saham baru itu, tetapi keputusan menggunakan haknya sebagai pemegang saham dengan ikut serta di dalam penambahan saham baru adalah pilihan alternatif yang terbaik untuknya. Pilihan serba-dilematis pada akhirnya. (***)