PENAMBAHAN MODAL DI PASAR MODAL: DENGAN ATAU TANPA HAK HMETD

Oleh AGUS RIYANTO (Juni 2017)

Salah satu unsur terpenting dalam kerangka strategi pengembangan usaha perusahaan publik (emiten) adalah penambahan modal.  Modal menjadi darah penggerak ekspansinya usaha, dimana dengan pendanaan yang mumpuni, maka maksud dan tujuan utama perseroan demi dan untuk seluruh pemegang saham dapat diwujudkan. Untuk itulah, maka penggalangan permodalan yang dilakukan emiten tidak berhenti terbatas dengan telah didapatkannya melalui penawaran umum saham saja, tetapi lebih dari itu berlanjut kepada penggalangan dana tahap lanjutnya melalui penambahan (peningkatan) modal emiten. Untuk itulah, maka emiten dapat melakukan penambahan melalui dua jalan. Pertama, Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) dan kedua, Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (Tanpa HMETD). Antara keduanya itu, manakah pilihan Emiten yang sebaiknya dipilih?

Untuk dapat mendudukan HMETD dan Tanpa HMETD, maka yang harus diperjelas terlebih dahulu adalah istilah dan dasar hukum di antara keduanya.  Di masyarakat umum seringkali kesalah arti tentang HMETD dan Tanpa HMETD, meskipun ketidaktepatan itu terjadi bermula kepemahaman yang tidak mempelajari langsung kepada ketentuannya. HMETD itu samalah artinya dengan Rights Issue atau Penawaran Umum Terbatas, sementara Tanpa HMETD itu dapat dipersamakan artinya dengan Private Placement. Seharusnya yang menjadi rujukan utama adalah regulasi yang mengaturnya. Untuk HMETD telah diatur oleh Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-26/PM/2003, Peraturan No.IX.D.1. tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tanggal 17 Juli 2003 (“Peraturan No. IX.D.1. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu”) dan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-429/BL/2009, Peraturan No. IX.D.4. tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tanggal 9 Desember 2009 (Peraturan No. IX.D.4. Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu). Dengan demikian, maka di antara HMETD dan Tanpa HMETD berbeda dan tidaklah sama baik dari terminologi kata yang digunakan dan juga ketidaksamaan mana bermula dari regulasi yang mengaturnya.

HMETD adalah hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru, termasuk saham, Efek yang dapat dikonversikan menjadi saham dan waran, sebelum ditawarkan kepada Pihak lain (Ayat (1) Peraturan No. IX.D.1. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu). Dengan ketentuan ini, pemegang saham lama mendapatkan hak didahulukan untuk berpartisipasi membeli saham baru yang akan dikeluarkan emiten, kecuali pemegang saham tidak menggunakan haknya. Untuk itu, hak tersebut dapat dialihkan kepada lain. Di balik hak itu terkandung arti bahwa pemegang saham kepemilikannya secara presentase di perseroan tidak mengalami dilusi (pengurangan). Hal ini berbeda dengan Tanpa HMETD di mana emiten dapat menambah modal dengan tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham sepanjang ditentukan dalam anggaran dasar (Ayat 2 huruf (a) Peraturan No. IX.D.4. tentang Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu). Hal ini berarti bahwa pemegang saham yang telah ada tidak diberikan hak untuk menambah kepemilikan sahamnya. Hal ini, karena akan ada pemegang saham baru akan menjadi salah satu pemegang saham terbesar di perusahaan publik tersebut. Konsekuensinya, pemegang saham lama besar kemungkinan akan mengalami dilusi atas persentase saham yang dimiliknya. Dengan latar belakang demikian, maka jelas bahwa motivasi di antara HMETD dan Tanpa HMETD tidak memiliki kesamaan sehingga titik akhir tujuan kedua aksi korporasi ini tidaklah sama juga pada akhirnya.

Kendati berbeda dalam hal-hal yang mendasar, antara HMETD dan Tanpa HMETD terdapat kesamaan yang harus dipenuhi sebagai syarat yang harus dipenuhi oleh emiten yang bermaksud melakukannya. Kedua-duanya memiliki kesamaan prosedur melakukan HMETD dan Tanpa HMETD adalah wajib melakukan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk mendapatkan persetujuan dari pemegang sahamnya (Angka (6) Peraturan No. IX.D.1. Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dan Angka (3) Peraturan No. IX.D.4. Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu). Diaturnya pensyaratan ini adalah logis dipahami, karena implikasi hal tersebut akan berdampak langsung kepada jumlah kepemilikan saham, sehingga dapat atau tidaknya aksi korporasi dijalankan menjadi keputusan para pemegang saham sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.J.1. Untuk maksud itu juga baik HMETD dan Tanpa HMETD diharuskan untuk melakukan keterbukaan informasinya kepada publik dengan. Untuk HMETD berlaku ketentuan mengumumkan rencana tersebut diumumkan dalam sekurang-kurangnya satu surat kabar berbahasa Indonesia dan berperadaran nasional. Salinan dari pengumuman itu juga wajib disampaikan kepada pihak Bapepam-LK selambat-lambatnya pada akhir ke dua setelah pengumuman dimaksud diumumkan. Setiap perubahan atau penambahan informasi, maka pemegang saham wajib menerima informasi tersebut selambat-lambatnya satu hari sebelum pelaksanaan RUPS. Khusus untuk Tanpa HMETD, maka berlaku ketentuan bahwa paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS, Perusahaan wajib mengumumkan informasi kepada pemegang saham yang paling kurang memuat : 1) perkiraan periode pelaksanaan (jika ada); dan 2) analisis dan pembahasan manajemen mengenai kondisi keuangan Perusahaan sebelum dan sesudah penambahan modal tanpa HMETD serta pengaruhnya terhadap pemegang saham setelah penambahan modal; sebagai bagian dari  memenuhi prinsip keterbukaan informasi kepada publik.

Di antara HMETD dan Tanpa HMETD juga memiliki unsur kesamaan pensyaratan yang harus dipenuhi. HMETD diwajibkan mengajukan pernyataan pendaftaran dan dokumen-dokumen pendukungnya kepada Bapepam-LK sesuai dengan Peraturan No. IX.D.2 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka HMETD selambat-lambatnya 28 hari sebelum RUPS. Dengan itu, maka dalam hal Bapepam-LK tidak mempunyai tanggapannya secara tertulis terhadap Pernyataan Pendaftaran yang telah disampaikan oleh Perusahaan maka menjadi effektif. Dalam hal effektif Pernyataan Pendaftaran melebihi 180 hari dari laporan keuangan terakhir, maka laporan keuangan tahunan terakhir harus dilengkapi dengan laporan keuangan interim yang telah diaudit, sehingga jangka waktu antara tanggal effektif Pernyataan Pendaftaran dan tanggal laporan keuangan interim tidak boleh melampaui 180 hari. Sementara itu, untuk Tanpa HMETD, maka berlaku syarat 1). Jika dalam jangka waktu 2 tahun, penambahan modal tersebut paling banyak 10 % dari modal disetor. 2). Jika tujuan utama penambahan modal adalah untuk memperbaiki posisi keuangan Perusahaan yang mengalami salah satu kondisi  a). Bank yang menerima pinjaman dari Bank Indonesia atau lembaga pemerintah yang jumlahnya lebih dari 100 % dari modal disetor atau kondisi lain yang dapat mengakibatkan restrukturisasi bank oleh instansi Pemerintah yang berwenang; b). Perusahaan selain bank yang mempunyai modal kerja bersih negarif dan mempunyai kewajiban melebihi 80 % dari asset Perusahaan tersebut pada saat RUPS yang menyetujui penambahan modal atau c). Perusahaan yang gagal atau tidak mampu untuk menghindari kegagalan atas kewajibannya terhadap pemberi pinjaman yang tidak terafiliasi dan jika pemberi pinjaman tidak terafiliasi tersebut menyetujui untuk menerima saham atau obligasi konvesi Perusahaan untuk dapat kemudian menyelesaikan pinjaman tersebut.

Berangkat dari pemaparan umum tentang HMETD dan Tanpa HMETD, maka terlihat bahwa tujuan keduanya adalah untuk memperkuat modal perusahaan, memperoleh dana tambahan dari masyarakat, baik untuk ekspansi, melunasi pembayaran hutang  dalam kerangka bagian dari restrukturisasi keuangan, meningkatkan rasio kecukupan modal (CAR), namun di dalam pilihan yang mana seharusnya ditempuh emiten itu sangat tergantung kepada kehendak yang melatarbelakanginya, termasuk juga konsekuensi dari pilihannya tersebut. Di dalam telaah keadilan dan pemerataan kesempatan pemegang saham untuk keterlibatan, maka dapat saja pilihan kepada HMETD, sementara pendekatan ekonomi dalam rangka perkembangan dan kelangsungan usaha emiten dalam jangka jauh dan panjangnya, maka terbuka untuk memilih Tanpa HMETD sebagai alternatifnya. Untuk itulah, maka di dalam hal ini memilih di antara kedua opsional tersebut akan berbeda kondisi yang mendasarinya, sehinga  tidak dapat juga dipermasalahkan satu dengan lainnya. Emiten harus dengan matang, cermat dan hati-hati di dalam memilihnya. Pilihlah sesuai kondisi obyektif emiten itu sendiri. Janganlah salah memilih pilihan strategi. Selamat memilih! (***)