RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM & RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI

Oleh : Agus Riyanto (Maret 2017)

Masyarakat Indonesia pada umumnya lebih mengenal terminologi RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) dari RUPO (Rapat Umum Pemegang Obligasi) dalam hukum perusahaan. RUPS memang telah dikenal sejak lama, yang dalam sejarahnya pertama kali diatur pada pasal 55 KUHD sejak tanggal 30 April 1874 (Staatsblad 1874 No. 23). Selanjutnya secara lex specialis diatur dalam pasal 63 – 78  Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (UU-PT 1995) dan terakhir RUPS diatur Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU-PT 2007) melalui pasal 75 – 121. Bagaimana dengan RUPO ? Tidak ada undang-undang yang khusus mengatur RUPO. Tetapi Pasal 52 Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UU-PM) dapat dijadikan dasar hukum RUPO. Hal ini didasarkan pada alasan bahwa pasal 52 mewajibkan Emiten membuat Perjanjian Perwaliamatan (PWA) dengan Wali Amanat dalam rangka penerbitan Obligasi. Dengan sifatnya yang kontraktual, maka PWA mengatur tentang klausula syarat dan mekanisme dan tata cara RUPO yang harus dilakukan Emiten. Kewajiban Emiten ini sebagai bukti pertanggung-jawaban  Emiten terhadap penggunaan dana miliknya pemegang obligasi. Dibalik perbedaan regulasi antara RUPS dan RUPO maka muncul pertanyaan tentang apa perbedaan dan kesamaan antara RUPS dan RUPO?

RUPO tidak termasuk di dalam struktur organ perseroan, karena RUPO adalah forum atau rapat antara pemegang obligasi dan Emiten dengan agenda tertentu, misalnya: pergantian Wali Amanat, pembayaran kupon yang tertunda, perubahan jadwal pelunasan hutang obligasi, Emiten yang tidak dapat memenuhi kewajiban atau hal-hal lain yang bersifat material. Wali Amanat di sini berlaku sebagai pihak yang bertugas mengkoordinir forum atau rapat yang dimaksud. Atas alasan demikian, maka RUPO kerap diterjemahkan sebagai forum atau rapat yang diselenggarakan untuk menyelesaikan masalah tertentu. Berbeda hal dengan RUPO, RUPS adalah organ perseroan dari perseroan yang mempunyai kewenangan ekslusif. Kewenangan RUPS, bentuk dan keleluasaannya telah diatur di dalam UU-PT dan anggaran dasar. Dengan demikian, maka ada kesamaan tujuan diadakannya RUPO dan RUPS. Diantara kesamaan tujuan ini antara lain untuk membahas dan memutuskan agenda-agenda RUPO dan RUPS,  yang mana telah ditentukan sesuai dengan ketentuan UU-PT dan PWA.

Saham dan Obligasi dalam RUPS dan RUPO

Perbedaan RUPO dan RUPS muncul karena obyek keduanya tidak sama. Obyek RUPS adalah saham, sementara itu obyek RUPO adalah obligasi, sehingga secara natural keduanya memiliki perbedaan entitas. Saham dapat diiartikan sebagai bukti tanda kepemilikan dalam Perseroan. Wujud saham berupa kertas sebagai surat berharga yang menerangkan bahwa pemegang saham adalah pemilik dari perseroan yang menerbitkan surat berhaga tersebut. Berbeda dengan Obligasi, para pemegang obligasi adalah pihak yang memberikan pinjaman dana kepada Emiten untuk menerbitkan obligasi, sehingga karakternya lebih dekat jika dipersamakan sebagai hutang. Konsekuensi dari perbedaan di atas maka implikasinya akan memberi perbedaan dalam hal keuntungan perseroan. Keuntungan pemegang saham setiap tahunnya akan memperoleh dividen, sehingga pemegang saham mendapat hak sebagai bagian kepemilikan perusahaan. Dividen adalah bagian laba yang diberikan Emiten kepada para pemegang sahamnya dengan cara dihitung berdasarkan kepada prosentase kepemilikannya. Sementara itu, pemegang Obligasi akan mendapatkan bunga obligasi yang akan dibayarkan sesuai dengan jangka waktu obligasi. Ketika berakhirnya suatu jangka waktu obligasi, maka Emiten tetap harus membayar jumlah pokok obligasi kepada pemegang obligasi sesuai dengan jumlah pinjamannya. Oleh sebab itu, maka bunga obligasi bisa dikatakan sebagai suatu kewajiban yang harus ditunaikan melalui pembayaran. Sedangkan jumlah pokok dari obligasi adalah merupakan hak yang harus dibayar Emiten kepada para pemegang obligasi. Dengan mekanisme di atas, maka nilai uang atau keuntungan yang akan didapat oleh pemegang obligasi nilainya akan tetap selama jangka waktu tertentu. Hal inilah yang membedakan obligasi dengan saham yang nilainya tidak konstan seperti obligasi.

Penyelenggaraan dan Permintaan Rapat/Forum

Perbedaan lainnya antara RUPO dan RUPS terletak pada penyelenggaraannya. Pada RUPO penyelenggaraannya harus dilakukan di tempat kedudukan hukum emiten atau di tempat lain dengan kesepakatan antara emiten dan Wali Amanat. Berbeda dengan penyelenggaraan  RUPS yang harus dilakukan di kantor pusat atau tempat kedudukan perseroan. Namun demikian, RUPS dapat juga diselenggarakan di tempat dimana perseroan itu melakukan aktivitas. Namun, dalam hal tempat, RUPS harus dilakukan di wilayah hukum Republik Indonesi. RUPS bisa diselenggarakan di tempat lain jika hal ini ditetapkan di dalam anggaran dasar perseroan.

RUPS harus diselenggarakan oleh Direksi, tetapi jika direksi berhalangan, maka penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan oleh Komisaris. Penyelenggaraan RUPS dapat juga dilakukan berdasarkan permintaan 1 orang pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 bagian dari jumlah saham dengan hak suara yang sah atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar. Sedangkan RUPO dapat diselenggarakan oleh seorang atau lebih pemegang obligasi mewakili sedikitnya 20% dari jumlah pokok obligasi. Namun tidak menutup kemungkinan penyelenggaraan RUPO diselenggarakan oleh seseorang pemegang obligasi atau lebih mewakili jumlah pokok obligasi lebih kecil atau lebih besar dari 20%. Seangkan pihak-pihak yang berhak mengadakan RUPO antara lain: Wali Amanat, Emiten dan BAPEPAM, yang mana dapat menilai tentang perlunya diadakan RUPO.

Penentuan Kuorum

Dalam kaitannya penyelenggaran RUPO dan RUPS tentunya ada penentuan jumlah minimum anggota rapat untuk mencapai kuorum dalam mengesahkan suatu hal tertentu, yang mana biasanya mensyaratkan lebih dari separuh anggota. Tetapi dalam kenyatannya, penentuan jumlah minimal ini bisa dinaikkan jumlah minimalnya dalam Anggaran Dasar atau PWA. Namun, untuk hal-hal yang bersifat khusus yang memerlukan pertimbangan yang sangat khusus, maka wajar saja jika minimal kuorum adalah merupakan jumlah terbanyak khusus, seperti 2/3 atau 3/4. Kuorum dalam RUPS ditentukan berdasarkan agenda yang akan diselenggarakan, dimana yang menjadi dasar untuk persyaratan kuorum menurut UU-PT 2007 diatur pasal 38, 86, 87, 88, 89, 102, dan 145. Penentuan kuorum ini juga diatur dalam Peraturan Bapepam khususnya pasal 14 ayat (c), dan Peraturan No. I.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Berbeda halnya dengan RUPO, yang mana penentuan kuorumnya tidak diatur, sehingga ketentuan kuorum pada RUPO ditentukan oleh masing-masing PWA yang menjadi dasar hukumnya. Oleh sebab itu dapat dikatakan bahwa penentuan kuorum pada RUPO ditentukan oleh PWA-nya masing-masing. Meski memiliki perbedaan dalam hal jumlah kuorum, akan tetapi RUPS dan RUPO sama-sama memiliki kesamaan fungsi sebagai sarana komunikasi para pemegang obligasi dan pemegang saham. Oleh sebab itu, adanya syarat persetujuan pemegang obligasi (bondholders) dan pemegang saham (shareholders) menjadi mutlak.

Penutup

RUPS dan RUPO pada hakikatnya merupakan sarana komunikasi dan demokrasi di dalam perseroan bagi pemegang saham dan pemegang obligasi. Penentuan arah dan tujuan perseroan tentunya bisa ditentukan dari kedua forum RUPS dan/ RUPO. Pemberian hak suara kepada para kepada para pemegang saham dan pemegang obligasi sesuai dengan jumlah saham atau obligasi yang dimilikinya. Secara regulasi, pengaturan RUPO dan RUPS bisa ditentukan di dalam aturan yang ditetapkan suatu perseroan, baik melalui Anggaran Dasar atau PWA. Oleh sebab itu, penentuan aturan RUPS dan RUPO perlu disesuaikan berdasarkan kepentingan suatu perseroan agar dalam pelaksanaannya tidak menyulitkan komponen-komponen dalam perseroan. (***)