ULTRA VIRES DAN KEWENANGAN DIREKSI

Oleh AGUS RIYANTO (Desember 2016)

Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menegaskan bahwa direksi adalah organ yang bertanggung-jawab penuh terhadap kepengurusan sesuai dengan maksud dan tujuan dan berwenang mewakili perseroan, baik di dalam maupun diluar, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar (Pasal 1 angka (5) UUPT). Berdasar ketentuan ini, maka direksi memiliki dua fungsi yaitu fungsi manajemen ke dalam perseroan dan fungsi kedua representasi ke luar dengan pihak ketiga. Direksi dalam menjalankan kedua fungsi itu harus berpegang kepada maksud dan tujuan sebagai dasar bekerjanya perseroan. Direksi yang tidak sejalan dengan maksud dan tujuan dikategorisasikan telah melampaui batas kewenangan atau yang dikenal sebagai doktrin ultra vires. Apakah ultra vires itu?

Ultra vires berasal dari bahasa latin yang berarti melebihi kekuasaan atau kewenangan yang diizinkan oleh hukum. Menurut doktrin ini, direksi yang menandatangani kontrak dengan pihak ketiga yang tidak di dalam kerangka maksud dan tujuan perseroan, maka kontrak tersebut menjadi tidak sah atau batal demi hukum (void). Lebih jauh bahkan apabila ternyata kontrak yang ditandatangani itu merugikan perseroan, maka perseroan dapat saja menuntut Direksi tersebut dengan dasar bahwa Direksi melakukan kelalaian atau kesalahan dalam melaksanakan tugas, kewajiban dan wewenang, sehingga konsekuensinya kontrak itu menjadi tanggung jawab pribadinya Direksi (vide Pasal 97 ayat [2] dan [3] UUPT). Hal ini terjadi dalam hal anggaran dasar menentukan maksud dan tujuan perseroan adalah bergerak dalam bidang properti (perumahan), tetapi realitasnya ternyata Direksi melakukan kegiatan usaha dalam bidang ekspor barang elektronik (yang tidak termasuk dalam maksud dan tujuan perseroan), maka tindakan Direksi itu termasuk di dalam kategori ultra vires.

Dengan berlandaskan kerangka arti dan konsekuensi jika dilanggarnya ultra vires, maka akar pengaturan ultra vires, sesungguhnya, berada di anggaran dasar perseroan. Anggaran dasar adalah basis dari kerangka kerja perseroan seluruh organ-organ yang ada (RUPS, Komisaris dan Direksi) di dalam menjalankan kegiatan sehari-hari dan salah satunya adalah ketentuan maksud dan tujuan. Maksud dan tujuan itu memliki peran ganda, yaitu sebagai pengakuan terhadap keberadaan perseroan dan kedua sebagai dasar pembatasan kecakapan direksi bertindak. Hal ini berarti bahwa direksi yang melakukan kecakapan bertindak tidak termasuk di dalam maksud dan tujuan perseroan adalah ultra vires dan menjadi tanggung jawab direksi pribadi dan tidak mengikat perseroan. Untuk itu, maka direksi harus mengetahui dua hal.

Pertama, apakah tindakan itu menurut perundang-undangan (misalnya, UUPT) dan anggaran dasar adalah merupakan tindakan yang berada di luar maksud dan tujuan perseroan. Kedua, apakah tindakan dari direksi perseroan itu telah berada di luar kewenangan yang diberikan kepadanya dengan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang berlaku, termasuk anggaran dasar perseroan. Kedua hal tersebut diatas dapat dijadikan rujukan direksi dalam mengukur ultra vires itu telah terjadi atau tidak, namun direksi juga harus memperhatikan kriteria tindakan di luar maksud dan tujuan itu seperti apa?

Terdapat tiga kriteria untuk menentukan bahwa tindakan direksi itu termasuk di luar maksud dan tujuan atau tidak yaitu apabila terpenuhi salah satu atau krieria di bawah ini: pertama, perbuatan hukum direksi yang bersangkutan secara tegas-tegas dilarang oleh anggaran dasar perseroan. Kedua, dengan memperhatikan keadaan-keadaan khusus, maka perbuatan hukum direksi yang bersangkutan tidak dapat dikatakan akan menunjang kegiatan-kegiatan yang disebut dalam anggaran dasar perseroan. Ketiga, dengan memperhatikan keadaan-keadaan khusus, maka perbuatan direksi itu tidak dapat diartikan sebagai menunjang kepada kepentingan perseroan.

Dengan demikian koridor yang dapat dipergunakan direksi di dalam mencegah pelanggaran ultra vires dan memenuhi kriteria intra vires, sesungguhnya, adalah dengan selalu berpegang dan bertindak atas nama dan untuk kepentingan perseroan dalam batas-batas yang diizinkan  umumnya oleh peraturan perundang-undangan dan khususnya di dalam maksud dan tujuan anggaran dasar perseroan. Kondisi yang masih dalam kerangka maksud dan tujuan perseroan menjadi intra vires (masih di dalam kapasitasnya), sehingga tindakan direksi menjadi sah dan mengikat perseroan. Hal ini mengandung arti bahwa Direksi memiliki limitasi bertindak untuk dan atas nama perseroan. Hanya saja sampai seberapa jauhkah perbuatan dari direksi dapat dikatakan telah terjadi penyimpangan dari maksud dan tujuan perseroan (sehingga telah terjadi ultra vires) dapat dilihat dari kebiasaan atau kelaziman yang terjadi di dalam praktik dunia usaha sebagai dasar ukurannya. (***)

REFERENSI:

Gunawan Widjaya, Tanggung Jawab Direksi Atas Kepailitan Perseroan. Rajawali Press, Jakarta, 2003.

Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas: Doktrin Peraturan Perundang-undangan dan Yurisprudensi. Kreasi Total Media, Yogyakarta, 2009.