RUPS CIRCULAR RESOLUTION

Oleh AGUS RIYANTO (November 2016)

Di dalam pelaksanaan rapat umum pemegang saham (RUPS) kehadiran fisik pemegang saham sangat menentukan. Hal ini, karena hanya pemegang saham yang berhak mengambil keputusan untuk dan atas nama perseroan terbatas (PT), yang tidaklah dapat diberikan kepada direksi dan komisaris. Namun, dalam korporasi dikenal keputusan pemegang saham yang setingkat atau sama dengan keputusan RUPS, tetapi tidak harus pemegang sahamnya hadir dan bertemu, yang lazim dikenal dengan istilah RUPS Circular Resolution (kurang lebih bermakna RUPS Keputusan Sirkuler). RUPS Circular Resolution ini dibentuk, karena PT tidak mudah mengumpulkan pemegang saham dalam suatu tempat dan waktu tertentu yang sama, sementara kewajiban melakukan RUPS, terutamanya RUPS Tahunan, harus tetap diselenggarakan, sehingga untuk  menanggulangi hal ini, maka UUPT menentukan bahwa RUPS dapat dilakukan dengan tanpa harus hadirnya pemegang saham secara fisik melalui RUPS Circular Resolution. Kehadiran fisik pemegang saham dalam RUPS Circular Resolution menjadi tidak syarat mutlak, tetapi yang menjadi penentu utama adalah keputusannya harus disetujui bersama para pemegang saham.

Pasal 91 dan Penjelasan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) telah mengatur RUPS Circular Resolution. Pasal 91 menentukan bahwa pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat bahwa semua dari pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usulan yang bersangkutan. Artinya, tidak ada pemegang saham yang menolak adalah merupakan syarat mutlak keabsahan keputusan di luar RUPS. Untuk itu dilarang adanya satu pemegang saham pun yang tidak setuju, sebab jika terjadi hal demikian, maka RUPS Circular Resolution ini menjadi tidak sah. Untuk itu, sebelum dilaksanakan RUPS Circular Resolution akan diawali dengan komunikasi yang intensif di antara pemegang saham, khususnya hal-hal apa sajakah yang harus diputuskan. Hasil RUPS Circular Resolution tersebut kemudian akan dituangkan dalam “Keputusan Para Pemegang Saham”. Keputusan mana yang wajib untuk  ditandatangani oleh seluruh pemegang saham. Dalam praktiknya, RUPS Circular Resolution  dibuat di bawah tangan (tidak notarial), maka PT akan mengformalkan keputusannnya itu dengan pembuatan Akta Pernyataan Keputusan Rapat (PKR) di hadapan Notaris.

Berdasarkan pengaturan  RUPS tersebut di atas, maka jelas bahwa RUPS Circular Resolution memiliki kekuatan hukum yang sama atau sederajat dengan Keputusan RUPS yang dihadiri fisik para pemegang saham (di mana keputusan RUPS dapat saja terjadi tidak bulat), namun dengan syarat mutlak bahwa pemegang saham harus menyetujui dan menandatangani RUPS Circular Resolution itu secara bulat tanpa terkecuali. Namun, UUPT tidak mengatur lebih lanjut tentang bagaimanakah mekanisme keputusan suara bulat para pemegang saham itu dilakukan dan kapankah RUPS Circular Resolution itu dapat dikatakan menjadi sah? Di dalam praktiknya, dalam hal PT Tertutup, pemegang sahamnya terdiri dari minimal dua pemegang saham atau lebih, maka mekanisme atau prosedur RUPS Circular Resolution dilakukan dengan mengirimkan kepada masing-masing pemegang saham RUPS Circular Resolution tersebut untuk mendapatkan persetujuannya. Kapankah  RUPS Circular Resolution menjadi sah? Dapat dikatakan sah apabila setelah masing-masing pemegang telah menandatanganinya dan penandatangan yang terakhir yang menandatanginya akan menjadi tanggal dinyatakan sahnya RUPS Circular Resolution. Misalnya, jika pemegang saham terdiri dari pemegang saham  A, B dan C, maka di antara ketiganya dan yang terakhir kalinya menandatangani akan menjadi tanggal dinyatakan sahnya RUPS Circular Resolution.

Sah dan tidaknya RUPS Circular Resolution menjadi penting untuk dipahami, karena dengan telah sah, maka segala konsekuensi hukum keputusanya menjadi wajib untuk ditaati oleh seluruh pemegang saham. Begitu pula sebaliknya, ketidakjelasan kapan sesungguhnya sah dari RUPS Circular Resolution juga akan menjadi masalah dan bukan tidak mungkin menjadi pembuka sengketa di antara pemegang saham. Untuk itu, sudah waktunya ketentuan tenntang hal ini dipertegas dan diatur di dalam UUPT. Hukum korpoasi modern di masa depan seharusnya menjadi penerang di tengah kekuranglengkapan UUPT yang ada selama ini tentang kapan sesungguhnya RUPS Circular Resolution dapat dinyatakan sah. Sebuah tanya yang idealnya dapat dijawab. (***)