TRANSAKSI MATERIAL EMITEN DI PASAR MODAL
Oleh AGUS RIYANTO (Desember 2015)
Perusahaan tertutup yang telah berubah statusnya menjadi perusahaan terbuka [“Emiten] tidak mudah melakukan transaksi. Transaksi dimaksud adalah transaksi material. Transaksi material adalah transaksi yang akan berpengaruh signifikan terhadap kinerja dan performa Emiten. Namun tidak semua transaksi dari Emiten adalah termasuk kategori material. Transaksi yang termasuk material adalah transaksi berupa setiap: (a) penyertaan dalam badan usaha, proyek, dan/atau kegiatan usaha tertentu; (b) pembelian, penjualan, pengalihan, tukar menukar aset atau segmen usaha; (c) Sewa-menyewa asset; (d) pinjam meminjam dan; (e) menjaminkan aset dan/atau; (f) memberikan jaminan perusahaan “dengan nilai 20 %” atau lebih dari ekuitas Perusahaan, yang dilakukan dalam satu kali atau dalam suatu rangkaian transaksi untuk suatu tujuan atau kegiatan tertentu (angka 1 huruf a sub 2 Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2. tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha).
Dengan ketentuan ini, maka Emiten tidaklah dapat bebas melakukan transaksinya, sehingga Emiten berkehendak melakukan transaksi yang material, maka harus melakukan enam hal sebagai berikut:
Pertama, Emiten harus menghitung nilai transaksi materialnya berdasarkan kepada Laporan Keuangan dengan ketentuan bahwa Laporan Keuangan Tahunan yang tela diaudit; Laporan keuangan tengah tahunan yang disertai laporan Akuntan dalam rangka penelaahan terbatas paling sedikit untuk akun ekuitas; atau Laporan keuangan interim yang diaudit selain laporan keuangan interim tengah tahunan, dalam hal Perusahaan mempunyai laporan keuangan interim, mana yang terkini. Disamping itu harus berdasarkan kepada tanggal laporan keuangan yang digunakan tidak boleh melebihi 12 bulan sebelum tanggal transaski dilaksanakan atau berdasarkan tanggal diselenggarakannya RUPS.
Kedua, Emiten harus melakukan RUPS terlebih dahulu untuk memperoleh persetujuan dari para pemegang saham. Namun demikian Emiten harus memperhatikan bahwa persetujuan tranasaksi material itu terdiri dari dua kategori. Pertama, nilai material transaksi Emiten yang ternyata kurang dari 50 % (lima puluh persen) nilai materialnya berdasarkan Laporan Keuangan tersebut di atas itu tidak wajib untuk melalukan RUPS, tetapi cukuplah hanya melakukan keterbukaan Informasi kepada Publik. Kedua, nilai transaksi materialnya yang berdasarkan Laporan Keuangan ternyata telah melebihi dari 50 % (lima puluh persen) atau lebih diwajibkan melalukan RUPS dan juga harus melakukan keterbukaan Informasi kepada Publik. Hal ini mengandung arti bahwa wajib dan tidaknya RUPS itu dilakukan bergantung kepada nilai materialnya itu sendiri.
Ketiga, Emiten harus memperhatikan substansi materi dari keterbukaan informasi. Emiten harus membuat iklan transaksi materialnya paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berskala nasional dan wajib menyampaikan dokumen pendukungnya kepada Bapepam- LK paling lambat di dalam 2 (dua) hari kerja setelah tanggal ditandatanganinya perjanjian Transaksi Material itu. Informasi yang harus dimuat di dalam surat kabar tersebut harus memenuhi ketentuan informasi sebagaimana telah diatur dalam angka 2 huruf a sub 2 a sampai dengan g dari Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2. tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha. Dengan demikian, maka jelas bahwa melalui keterbukaan informasi itu, maka semua pemegang saham mengetahui dengan jelas rencana Emiten yang bermaskud untuk melakukan transaksi material dan pemegang saham dapat mengambil sikap menyetujui atau menolaknya dalam RUPS nanti.
Keempat, Emiten harus menyelenggarakan RUPS jika nilai materialnya lebih dari 50 % (lima puluh persen) berdasarkan Laporan Keuangan. Dalam RUPS Emiten diwajibkan memperoleh persetujuan dengan ketentuana persetujuan RUPS dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam-LK Nomor IX.J.1 dan Anggaran Dasar Perusahaan; RUPS harus ada suatu acara khusus mengenai penjelasan tentang Transaksi Material yang akan dilakukan, Penjelasan oleh Perusahaan dalam agenda RUPS mengenai Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam butir 2) meliputi seluruh informasi sebagaimana diatur dalam huruf a butir 2) dan huruf a butir 3); Mengumumkan di dalam satu surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional dalam waktu bersamaan dilakukannya pengumuman RUPS, informasi yang mencakup paling informasi sebagai dalam huruf a butir 2) dan huruf a butir 3), serta tanggal, waktu, dan tempat diselenggarakannya RUPS; Dalam hal terdapat perubahan atau penambahan informasi sebagaimana dimaksud dalam butir 4), maka perubahan atau penambahan informasi tersebut wajib diumumkan paling lambat 2 [dua] hari kerja sebelum RUPS; Menyediakan data tentang Transaksi Material bagi pemegang saham, yang paling sedikit meliputi : (a) Informasi sebagaimana dipersyaratkan dalam butir 4); (b) Laporan penilaian oleh Penilai; dan (c) Dokumen; Data-data tersedia bagi pemegang saham sejak pengumuman RUPS dan disampaikan kepada Bapepam-LK dalam waktu bersamaan dengan pengumuman RUPS untuk mendapat persetujuan. Jangka waktu antara tanggal penilaian dan tanggal pelaksanaan tidak boleh melebihi 6 [enam] bulan. Dalam hal Transaksi Material yang telah disetujui dalam RUPS belum juga dilaksanakan dalam jangka waktu 12 [dua belas] bulan sejak tanggal persetujuan RUPS, maka Transaksi Material hanya dapat dilaksanakan setelah memperoleh persetujuan kembali RUPS
Kelima, Emiten harus memperhatikan soal harga dalam hal obyek transaksi material adalah saham Perusahaan lain. Untuk itu, Emiten harus mengikuti ketentuan yang diatur di dalam angka 2 huruf h sub 1 sampai dengan 3 dari Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2. tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha sebagai pedoman nilai harga sahamnya. Artinya, Emiten tidak dapat menentukan sepihak nilai harga sahamnya dan harga saham harus ditetapkan dengan berdasarkan kepada tiga kategori saham yaitu : Pertama, atas saham yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa Efek. Kedua, atas saham yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum Transaksi Material oleh Perusahaan tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek. Ketiga, terhadap saham-saham yang telah tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek. Masing-masing berbeda nilai harga sahamnya, sehingga Emiten harus mengikuti nilai harga sahamnya sesuai dengan ketentuan yang berlaku Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2. tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha ini.
Keenam, Emiten harus memiliki pemahaman terhadap beberapa transaksi materialnya yang tidak termasuk dalam kewajiban untuk mematuhi Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2. tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha. Hal ini berarti bahwa transaksi-transaksi material yang terdiri dari 13 (tiga belas) transaksi sebagaimana telah diatur dalam angka 3 huruf a dan b Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2. tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha menjadi tidak berlaku kepadanya. Ketiga belas yang diaturnya telah sesuai dan pertimbangan yang logis dan matang serta dengan pertimbangan tidak akan merugikan pemegang saham milik publik. Untuk itulah, Emiten dapat langsung melakukan transaksinya, karena transaksi tersebut termasuk salah satu dari 13 transaksi yang dikecualikan, sehingga tidak dianggap melanggar Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2. tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha.
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas jelas bahwa Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2. tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha tidak bermaksud menghambat kehendak dan keinginan Emiten untuk maju dan berkembang usahanya. Dalam hal ini, Emiten harus cermat dan hati-hati mempelajari seluruh aturan yang ada di Bapepam-LK. Salah satunya ketentuan yang dibahas ini. Ketentuan ini mengandung maksud untuk menghindarkan dan mencegah terjadinya suatu transaksi Emiten yang tidak jelas dan tersembunyi, sehingga tidak dapat diketahui pemegang saham publik. Melalui instrumen hukum ini Bapepam-LK dapat “memaksa” Emiten untuk lebih terbuka dan fair di dalam transaksinya. Transaksi yang akan berimplikasi positif terhadap pemegang saham publik jika Emiten tetap berpegang teguh kepada Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2. tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha. Dapat dikatakan akan menjadi mimpi buruk dan berdampak negatif terhadap pemegang saham publik jika Emiten tidak mematuhinya. Sesuatu yang patut disambut positif dari ketentuan ini karena pembentuk aturan ingin mengedepankan keadilan transaksi. Niat yang patut dihargai. (***)
